Reservas, IDU y el principio que no puede negociarse
Paraguay lleva años construyendo con consistencia una propuesta de valor para la inversión, que incluye una carga tributaria relativamente moderada, reglas claras y estabilidad. Esta propuesta es el resultado de decisiones de política monetaria y fiscal que han posicionado al país como un destino competitivo en una región donde la presión tributaria es, en promedio, considerablemente más alta.
En ese contexto, la competitividad fiscal entre países es una realidad que los inversores, locales e internacionales, evalúan antes de decidir dónde radicarse, dónde constituir, dónde reinvertir. Y en ese ejercicio, los impuestos sobre las utilidades no distribuidas pesan de manera particular, porque las empresas de alto crecimiento, las startups, los vehículos de inversión, las plataformas en expansión, no siempre tienen como objetivo inmediato repartir ganancias. Su objetivo, primero, es ser rentables, para luego escalar y reinvertir. Gravar la reinversión es, en los hechos, penalizar el crecimiento.
Este debate adquiere además una dimensión global que no se puede ignorar. El Pilar 2 propuesto por la OCDE (que busca establecer un impuesto mínimo global del 15% para grandes corporaciones multinacionales) atraviesa hoy una incertidumbre inédita. Con Estados Unidos desacoplado de los últimos acuerdos, el consenso global que le daba sustento teórico se resquebraja.
En ese escenario de reglas internacionales en disputa, los países con sistemas tributarios simples, predecibles y competitivos tienen una ventana de oportunidad. Paraguay es uno de ellos. Pero esa ventana se estrecha si el propio sistema genera entendimientos borrosos sobre sus reglas más básicas. Retroceder en claridad fiscal hoy puede tener un costo que iría mucho más allá de la recaudación inmediata.
Es en ese marco donde debe leerse el debate instalado en Paraguay sobre el Impuesto a los Dividendos y Utilidades (el “IDU”).
El artículo 40 de la Ley N.° 6.380/2019 “De Modernización y Simplificación del Sistema Tributario Nacional” (la “Ley Tributaria”) dispone como hecho generador del IDU, a la puesta a disposición o distribución de dividendos, y en el artículo 42, establece ciertas exclusiones como son las utilidades destinadas a reserva legal o reservas facultativas, las que no están sujetas al IDU. Sin límite de monto. Sin tope porcentual
El artículo 44 de la misma ley define cuándo nace la obligación, esto es, cuando la asamblea dispone la distribución, o cuando hay pago o acreditamiento efectivo al socio, lo que ocurra primero. Sin ese acto, el IDU no se genera. La acumulación de utilidades o de reservas, por el monto que sea, no es hecho imponible del impuesto.
Quienes sostengan lo contrario se apoyarían en una lectura distorsionada del artículo 40, que incluye entre los supuestos de distribución a efectos del IDU: “la distribución al socio del exceso de la reserva legal”. Pero el verbo (y hecho) rector de esa norma es distribución. El artículo 40 no grava la acumulación, sino que determina qué conceptos quedan alcanzados por el IDU cuando ya existe una distribución (disposición) resuelta. Su función es anti-elusiva, no recaudatoria autónoma, y así vale resaltar que sin distribución, el artículo 40 es inerte.
Trasladar el límite del 20% de la Ley N° 1034/1983 “Del Comerciante” al derecho tributario como si la obligatoriedad societaria delimitara la exclusión fiscal es una analogía sin base normativa. Esa ley dispone la constitución de una reserva obligatoria; no define la base imponible del IDU. El derecho tributario no se integra por analogía en perjuicio del contribuyente.

Lo que subyace a este debate no es menor, pues es el derecho del contribuyente a elegir, dentro de las alternativas que la ley ofrece, la que le resulte más conveniente. Reinvertir en lugar de distribuir no es evasión ni planificación agresiva (esta incluso no debe ser penalizada cuando es legal). Es el ejercicio legítimo de un derecho que la propia Ley Tributaria consagra. Si el legislador hubiera querido limitar ese diferimiento, lo habría hecho. No fue así.
La seguridad jurídica es la certeza de que las reglas del juego son las que están escritas en la ley y perdurarán razonablemente en el tiempo, y no pueden modificarse por vía interpretativa o reglamentaria. Esa certeza es uno de los activos más valiosos que un sistema tributario (y un Estado) puede ofrecer. Incluso es de conocimiento público que el racional normativo de nuestro sistema tributario actual es no reglamentar lo que ya deviene claro de la Ley Tributaria.
A eso se suma un límite constitucional que no puede soslayarse. El artículo 179 de la Constitución del Paraguay establece que todo tributo será creado exclusivamente por ley, y que ninguno puede ser exigido sin que la ley defina la persona obligada, el hecho generador, la base imponible y la tasa. Ese principio, conocido como nullum tributum sine lege, no es una formalidad, pues es la garantía de que el Estado no puede ampliar su poder recaudatorio más allá de lo que el Congreso ha autorizado expresamente.
Las empresas que han optado por reinvertir (o no distribuir, que es lo mismo) sus utilidades han ejercido un derecho; esa decisión merece observancia jurídica sin cuestionamientos.
En ese mismo orden, la Resolución General DNIT N° 49/26 merece una lectura equilibrada. Su objetivo declarado, que los Estados Financieros reflejen con precisión la composición de las utilidades acumuladas y el destino de las reservas, es legítimo y puede considerarse en línea con estándares de transparencia que cualquier sistema tributario moderno debería perseguir. Más información bien estructurada es, en principio, buena para todos, incluyendo el fisco, los inversores y el propio contribuyente que quiere acreditar (y dar seguimiento a) la legitimidad de su política de reservas.
Dicho esto, hay un punto técnico que los contribuyentes deben atender con cuidado. El artículo 4° de la RG 49/26 exige informar, entre otros datos, la “posibilidad de distribución futura” de cada reserva. La pregunta que surge es relevante: toda reserva facultativa es, por su propia naturaleza jurídica, distribuible por decisión de la asamblea de socios. Es ese precisamente el rasgo que la define y la distingue de la reserva legal, que tiene restricciones societarias para su reversión. Si el contribuyente responde con precisión que la reserva facultativa es distribuible cuando la asamblea así lo decida, esa respuesta correcta no puede ni debe ser interpretada como reconocimiento de una distribución presente ni como habilitación para exigir el IDU sin el acto que lo genera. La posibilidad no es el hecho. Y confundir ambos planos sería precisamente el error que esta opinión busca advertir. En ese contexto la recomendación es cumplir la RG 49/26 con rigor y asesoramiento adecuado, redactando cada campo con precisión. Una presentación bien construida transforma una obligación formal en un elemento probatorio; de lo contrario, podrían crearse exposiciones innecesarias donde no las hay.
Paraguay llega a este debate en un momento inusualmente favorable. El país mantiene un doble grado de inversión, una de las inflaciones más bajas de la región y un guaraní que, a diferencia de la mayoría de las monedas vecinas, ha demostrado una apreciación notable frente al dólar estadounidense, incluso en el contexto de la volatilidad global que abrió 2026. A eso se suma un fenómeno ya no tan nuevo: Paraguay está emergiendo como destino de radicación —de personas y, con creciente frecuencia, de estructuras empresariales, multinacionales— para quienes buscan salir de jurisdicciones con alta presión fiscal, inestabilidad monetaria, marcos regulatorios impredecibles o incluso apostar por nuevos mercados con la generación de empleo y transferencia de conocimiento que ello implica.
No obstante, ese activo es frágil, pues se construyó con décadas de disciplina fiscal y se puede erosionar con velocidad si las señales que el país emite al mercado son de ambigüedad interpretativa o de apetito recaudatorio por encima de la ley. En ese marco, las recomendaciones que planteamos son concretas.
Primero, preservar la claridad del marco tributario vigente. El límite de déficit fiscal del 1,5% del PIB establecido en la Ley de Responsabilidad Fiscal ha sido uno de los pilares de la credibilidad macroeconómica de Paraguay. Cualquier discusión sobre su modificación al alza debe evaluarse con extrema cautela. Pues los mercados internacionales, entidades multilaterales y las agencias calificadoras leen esas señales con atención. Ampliar el techo de déficit en el contexto actual tendrá un costo de financiamiento que no es neutro.
Segundo, no sustituir recaudación por interpretación. Si la necesidad fiscal requiere mayor recaudación del IDU, el camino es una reforma legislativa transparente, debatida en el Congreso, con reglas claras aplicables hacia adelante. Intentar ampliar la base imponible por vía interpretativa o reglamentaria generaría directamente inseguridad jurídica, ahuyentando inversión sin aumentar genuinamente la recaudación.
Tercero, posicionar activamente la estabilidad monetaria como ventaja competitiva. En un mundo donde varias monedas de la región acumulan depreciaciones significativas, el guaraní es un argumento de radicación que puede ser principal. Las personas y empresas que migran buscan exactamente previsibilidad en el valor de sus activos. Una política fiscal ordenada es condición necesaria para sostener esa estabilidad.
Cuarto, atraer con reglas, no solo con tasas. La ventaja tributaria de Paraguay, entendida para muchos por tasas bajas, sistema territorial, IDU diferible, es real y competitiva. Pero los inversores sofisticados no solo miran la tasa; miran la certeza de que esa tasa no cambiará mañana por decreto o interpretación o necesidad conyuntural. La seguridad jurídica vale, en muchos casos, más que el diferencial de tasa. Esto es algo en lo que toda la sociedad está de acuerdo, sin dudas.
Quinto, sostener el esfuerzo de cumplimiento internacional. La administración actual ha avanzado de manera sostenida en sus esfuerzos hacia el intercambio de información, adhesión a recomendaciones BEPS y estándares multilaterales de transparencia. Ese esfuerzo merece reconocimiento, pues desmiente con hechos cualquier etiqueta de paraíso fiscal. Paraguay no es un paraíso fiscal; es una jurisdicción con tasas competitivas y reglas claras que además cumple sus compromisos internacionales.
Paraguay tiene hoy una oportunidad concreta de consolidarse como hub de inversión y radicación en Sudamérica. Aprovecharla requiere exactamente más claridad, no menos, y respeto al texto de las leyes. En resumen, confianza en el marco vigente, sin señales de que las reglas pueden cambiar sin pasar por el legislador.
La competencia fiscal global no para. Y los paraguayos que después de mucho tiempo volvemos a un Mundial de fútbol, sabemos bien lo que cuesta recuperar un lugar entre los mejores. En lo fiscal, la lección es la misma, dado que los lugares ganados con disciplina y consistencia se pierden más rápido de lo que se construyen. Este es el momento para dar señales claras sobre un sistema que, hasta hoy, es motivo de orgullo y diferenciación.